Opciones Sobre Acciones Emitidas A No Empleados

Emisión de opciones sobre acciones: Diez consejos para emprendedores por Scott Edward Walker el 11 de noviembre de 2009 Fred Wilson. Un VC de Nueva York, escribió hace unos días un interesante post titulado Valuation and Option Pool, en el que discute la cuestión contenciosa de la inclusión de un pool de opciones en la valoración pre-money de un startup. Sobre la base de los comentarios a ese puesto y una búsqueda de Google de puestos relacionados, se me ocurrió que hay una gran cantidad de información errónea en la web con respecto a las opciones sobre acciones en particular en relación con las nuevas empresas. En consecuencia, el propósito de este puesto es (i) aclarar ciertas cuestiones con respecto a la emisión de opciones sobre acciones y (ii) proporcionar diez consejos a los empresarios que estén considerando emitir opciones sobre acciones en relación con su empresa. 1. Emita las opciones lo antes posible. Las opciones de compra de acciones brindan a los empleados clave la oportunidad de beneficiarse del aumento del valor de la compañía, otorgándoles el derecho de comprar acciones comunes en un momento futuro a un precio (es decir, el precio de ejercicio o de ejercicio) Valor de dichas acciones en el momento de la concesión. Por lo tanto, la empresa debe ser incorporada y, en la medida en que sea aplicable, las opciones sobre acciones deberían ser emitidas a empleados clave tan pronto como sea posible. Es evidente que, como los hitos son cumplidos por la empresa después de su incorporación (por ejemplo, la creación de un prototipo, la adquisición de clientes, ingresos, etc), el valor de la empresa aumentará y por lo tanto también el valor de las acciones subyacentes de Stock de la opción. De hecho, como la emisión de acciones ordinarias a los fundadores (que rara vez reciben opciones), la emisión de opciones sobre acciones a los empleados clave debe hacerse lo antes posible, cuando el valor de la empresa sea lo más bajo posible. 2. Cumplir con las Leyes de Valores Federales y Estatales Aplicables. Como se menciona en mi post sobre el lanzamiento de una empresa (ver 6 aquí), una compañía no puede ofrecer o vender sus valores a menos que (i) dichos valores hayan sido registrados en la Comisión de Bolsa y Valores y registrados / ) Existe una exención aplicable de registro. La Norma 701, adoptada de conformidad con la Sección 3 (b) de la Ley de Valores de 1933, establece una exención de registro para cualquier oferta y venta de valores hechos de conformidad con los términos de los planes de beneficios compensatorios o contratos escritos relacionados con compensación, Ciertas condiciones prescritas. La mayoría de los estados tienen exenciones similares, incluyendo California, que modificó los reglamentos bajo la Sección 25102 (o) de la Ley de Valores Corporativos de California de 1968 (vigente a partir del 9 de julio de 2007) para ajustarse a la Regla 701. Esto puede sonar un poco Pero es imprescindible que el empresario solicite el asesoramiento de un asesor experimentado antes de la emisión de cualquier valor, incluyendo opciones de compra de acciones: el incumplimiento de las leyes de valores aplicables podría resultar en graves consecuencias adversas, incluido un derecho de rescisión para el (Es decir, el derecho a recuperar su dinero), medidas cautelares, multas y penas, y posible procesamiento penal. 3. Establezca Listas de Adquisiciones Razonables. Los empresarios deben establecer un calendario de adquisición razonable con respecto a las opciones sobre acciones emitidas a los empleados con el fin de incentivar a los empleados a permanecer con la empresa y ayudar a hacer crecer el negocio. El horario más común se concede un porcentaje igual de opciones (25) cada año durante cuatro años, con un acantilado de un año (es decir, 25 de las opciones adquiridas después de 12 meses) y luego mensual, trimestral o anualmente, Con el fin de disuadir a un empleado que ha decidido dejar la compañía de permanecer a bordo para su próximo tramo. En el caso de los altos ejecutivos, también hay generalmente una aceleración parcial de la adquisición de derechos sobre (i) un evento desencadenante (es decir, una aceleración de disparo único), como un cambio de control de la compañía o una terminación sin causa o (ii) (Es decir, aceleración de doble aceleración), como un cambio de control seguido de una terminación sin causa dentro de los 12 meses posteriores. 4. Asegúrese de que todo el papeleo esté en orden. En general, se deben redactar tres documentos relacionados con la emisión de opciones sobre acciones: (i) un Plan de Opciones sobre Acciones, que es el documento que rige los términos y condiciones de las opciones a otorgar (ii) un Contrato de Opción de Compra de Acciones a ser ejecutado por La Compañía y cada titular de la opción, que especifica las opciones individuales otorgadas, el calendario de adjudicación y otra información específica del empleado (y generalmente incluye la forma del Acuerdo de Ejercicio anexado como una exhibición) y (iii) La Compañía y cada opción, que es un breve resumen de los términos materiales de la subvención (aunque tal Aviso no es un requisito). Además, el Consejo de Administración de la Sociedad (el Consejo) y los accionistas de la Sociedad deben aprobar la adopción del Plan de Opciones de Compraventa de Acciones y el Consejo o un comité de éstos también debe aprobar cada concesión individual de opciones, Justo del mercado de las acciones subyacentes (como se indica en el párrafo 6 infra). 5. Asignar porcentajes razonables a los empleados clave. El número respectivo de opciones sobre acciones (es decir, porcentajes) que deben asignarse a los empleados clave de la empresa generalmente depende de la etapa de la empresa. Una empresa de post-serie-A generalmente asignaría opciones de compra de acciones en el rango siguiente (nota: el número entre paréntesis es el capital promedio concedido en el momento del alquiler sobre la base de los resultados de una encuesta de 2008 publicada por CompStudy): ) CEO 5 a 10 (promedio de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (promedio de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (valor de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (valor de 1,01) (V) Jefe de Ingeniería .5 a 1.5 (promedio de 1.32) y (vi) Director 8211 .4 a 1 (sin promedio disponible). Como se señala en el párrafo 7 a continuación, el empresario debe tratar de mantener el pool de opciones tan pequeño como sea posible (mientras sigue atrayendo y reteniendo el mejor talento posible) para evitar la dilución sustancial. 6. Asegúrese de que el precio de ejercicio es el valor de mercado de la acción subyacente. De acuerdo con la Sección 409A del Código de Rentas Internas, una compañía debe asegurarse de que cualquier opción de compra de acciones otorgada como compensación tenga un precio de ejercicio igual o mayor que el valor justo de mercado de la acción subyacente en la fecha de otorgamiento, La subvención se considerará compensación diferida, el beneficiario se verá afectado por importantes consecuencias fiscales adversas y la empresa tendrá responsabilidades de retención de impuestos. La empresa puede establecer un FMV defendible mediante: (i) la obtención de una evaluación independiente o (ii) si la empresa es una sociedad de nueva creación, dependiendo de la valoración de una persona con conocimientos y experiencia significativa o capacitación para realizar valoraciones similares Un empleado de la empresa), siempre que se cumplan otras condiciones. 7. Haga que el grupo de opciones sea tan pequeño como sea posible para evitar la dilución sustancial. Como muchos empresarios han aprendido (para su sorpresa), los capitalistas de riesgo imponen una metodología inusual para calcular el precio por acción de la empresa después de la determinación de su valoración pre-monetaria 8212 es decir, el valor total de la empresa se divide por el total diluido Número de acciones en circulación, que se considera que incluye no sólo el número de acciones actualmente reservadas en un grupo de opciones de empleados (suponiendo que haya uno), sino también cualquier aumento en el tamaño (o el establecimiento) de la reserva requerida por los inversores Para futuras emisiones. Los inversionistas típicamente requieren un pool de aproximadamente 15-20 de la capitalización post-dinero, totalmente diluida de la empresa. Los fundadores son, por lo tanto, sustancialmente diluidos por esta metodología, y la única manera de hacerlo es tratar de mantener el pool de opciones lo más pequeño posible (mientras todavía atraen y conservan el mejor talento posible). Al negociar con los inversionistas, los empresarios deben por lo tanto preparar y presentar un plan de contratación que los tamaños de la piscina tan pequeño como sea posible, por ejemplo, si la empresa ya tiene un CEO en su lugar, el pool de opciones podría ser razonablemente reducido a cerca de 10 - capitalización de dinero. 8. Las opciones de acciones de incentivo sólo pueden emitirse a los empleados. Existen dos tipos de opciones sobre acciones: (i) opciones de acciones no calificadas (ONS) y (ii) opciones de acciones de incentivos (ISO). La diferencia clave entre NSOs e ISOs se relaciona con las formas en que se gravan: (i) los tenedores de NSO reconocen ingresos ordinarios al ejercer sus opciones (independientemente de si la acción subyacente se vende inmediatamente) y (ii) los poseedores de ISOs no Reconocer cualquier renta imponible hasta que la acción subyacente sea vendida (aunque el Impuesto Mínimo Alternativo puede ser activado al momento del ejercicio de las opciones) y se les otorgará un tratamiento de ganancias de capital si las acciones adquiridas al ejercicio de las opciones se mantienen por más de un año después La fecha de ejercicio y no se venden antes del aniversario de dos años de la fecha de otorgamiento de las opciones (siempre que se cumplan ciertas condiciones prescritas). Las ISOs son menos comunes que las NSOs (debido al tratamiento contable y otros factores) y sólo pueden ser emitidas a empleados. Las NSOs pueden ser emitidas a empleados, directores, consultores y asesores. 9. Tenga Cuidado al Terminar los Trabajadores que tienen Opciones. Hay un número de reclamos potenciales a voluntad que los empleados podrían afirmar con relación a sus opciones sobre acciones en el caso de que sean terminadas sin causa, incluyendo una reclamación por incumplimiento del pacto implícito de buena fe y trato justo. En consecuencia, los empleadores deben tener cuidado cuando terminan los empleados que tienen opciones sobre acciones, particularmente si dicha terminación ocurre cerca de una fecha de consolidación. De hecho, sería prudente incluir en el lenguaje específico del contrato de opción de compra de empleados: (i) que dicho empleado no tenga derecho a ninguna prórroga en la terminación por cualquier motivo, con o sin causa y (ii) En cualquier momento antes de una fecha especial de adquisición, en cuyo caso perderá todos los derechos sobre las opciones no adquiridas. Obviamente, cada terminación debe analizarse caso por caso, sin embargo, es imprescindible que la terminación se haga por una razón legítima y no discriminatoria. 10. Considerar la Emisión de Acciones Restringidas en lugar de Opciones. Para las empresas en fase inicial, la emisión de acciones restringidas a empleados clave puede ser una buena alternativa a las opciones sobre acciones por tres razones principales: (i) las acciones restringidas no están sujetas a la Sección 409A (ver párrafo 6) Mejor motivar a los empleados para que piensen y actúen como propietarios (ya que los empleados están recibiendo acciones ordinarias de la empresa, aunque sujetas a la adquisición) y así mejor alinean los intereses del equipo y (iii) los empleados podrán Obtener el tratamiento de ganancias de capital y el período de tenencia comienza en la fecha de otorgamiento, siempre que el empleado presente una elección bajo la Sección 83 (b) del Código de Rentas Internas. (Como se observó en el párrafo 8 anterior, los titulares de opciones sólo podrán obtener un tratamiento de ganancias de capital si se emitieron ISOs y luego cumplir con ciertas condiciones prescritas.) La desventaja de las acciones restringidas es que al presentar una elección 83 (b) Si no se ha presentado dicha elección), se considera que el empleado tiene un ingreso igual al valor entonces justo de mercado de la acción. En consecuencia, si la acción tiene un valor alto, el empleado puede tener ingresos significativos y tal vez no hay dinero en efectivo para pagar los impuestos aplicables. Por lo tanto, las emisiones de acciones restringidas no son atractivas a menos que el valor actual de la acción sea tan bajo que el impacto fiscal inmediato sea nominal (por ejemplo, inmediatamente después de la incorporación de la compañía). Un plan de opciones de acciones de los empleados puede ser un instrumento de inversión lucrativo si se gestiona adecuadamente. Por esta razón, estos planes han servido durante mucho tiempo como una herramienta exitosa para atraer a los altos ejecutivos, y en los últimos años se han convertido en un medio popular para atraer a los empleados no ejecutivos. Desafortunadamente, algunos todavía no consiguen aprovecharse del dinero generado por su acción del empleado. Comprender la naturaleza de las opciones sobre acciones. Impuestos y el impacto sobre los ingresos personales es clave para maximizar un beneficio potencialmente lucrativo. Qué es una opción de compra de acciones para empleados Una opción de compra de acciones de empleados es un contrato emitido por un empleador a un empleado para comprar una cantidad fija de acciones de la empresa a un precio fijo por un período limitado de tiempo. Existen dos clasificaciones generales de opciones sobre acciones emitidas: opciones de acciones no calificadas (ONS) e opciones de acciones de incentivos (ISO). Las opciones sobre acciones no calificadas difieren de las opciones sobre acciones de incentivo de dos maneras. En primer lugar, se ofrecen OFS a los empleados no ejecutivos ya los directores o consultores externos. Por el contrario, las ISO están estrictamente reservadas para los empleados (más específicamente, ejecutivos) de la empresa. En segundo lugar, las opciones no calificadas no reciben un trato fiscal especial, mientras que las opciones de incentivos reciben un trato fiscal favorable porque cumplen con las normas estatutarias específicas descritas en el Código de Rentas Internas. Los planes NSO e ISO comparten un rasgo común: pueden sentirse complejos. Las transacciones dentro de estos planes deben seguir términos específicos establecidos por el acuerdo de empleador y el Código de Rentas Internas. Fecha de la concesión, vencimiento, adquisición y ejercicio Para comenzar, a los empleados normalmente no se les otorga la plena propiedad de las opciones en la fecha de inicio del contrato (también conocida como fecha de concesión). Deben cumplir con un programa específico conocido como el programa de consolidación de derechos al ejercer sus opciones. El programa de consolidación comienza el día en que se conceden las opciones y enumera las fechas en que un empleado puede ejercer un número específico de acciones. Por ejemplo, un empleador puede conceder 1.000 acciones en la fecha de concesión, pero un año a partir de esa fecha, 200 acciones se otorgarán (el empleado tiene derecho a ejercer 200 de las 1.000 acciones inicialmente concedidas). Al año siguiente, otras 200 acciones son adquiridas, y así sucesivamente. El programa de adjudicación es seguido de una fecha de caducidad. En esta fecha, el empleador ya no se reserva el derecho de su empleado a comprar acciones de la compañía bajo los términos del acuerdo. Una opción de compra de acciones de los empleados se concede a un precio específico, conocido como el precio de ejercicio. Es el precio por acción que un empleado debe pagar para ejercitar sus opciones. El precio de ejercicio es importante porque se utiliza para determinar la ganancia (llamado el elemento de negociación) y el impuesto pagadero en el contrato. El elemento de negociación se calcula restando el precio de ejercicio del precio de mercado de la acción de la empresa en la fecha en que se ejerce la opción. Impuestos sobre las opciones de compra de empleados El Código de Rentas Internas también tiene un conjunto de reglas que un propietario debe obedecer para evitar pagar fuertes impuestos a sus contratos. La tributación de los contratos de opciones sobre acciones depende del tipo de opción que posea. Para opciones de acciones no cualificadas (NSO): La subvención no es un evento imponible. La tributación comienza en el momento del ejercicio. El elemento de negociación de una opción de compra de acciones no calificada se considera compensación y se grava a las tasas de impuesto sobre la renta ordinarias. Por ejemplo, si a un empleado se le conceden 100 acciones de la Acción A a un precio de ejercicio de 25, el valor de mercado de la acción en el momento del ejercicio es de 50. El elemento de la negociación en el contrato es (50-25) x 1002.500 . Tenga en cuenta que estamos asumiendo que estas acciones son 100 adquiridos. La venta del título desencadena otro hecho imponible. Si el empleado decide vender las acciones inmediatamente (o menos de un año desde el ejercicio), la transacción será reportada como ganancia (o pérdida) de capital a corto plazo y estará sujeto a impuestos a las tasas de impuesto sobre la renta ordinarias. Si el empleado decide vender las acciones un año después del ejercicio, la venta será reportada como ganancia (o pérdida) de capital a largo plazo y el impuesto se reducirá. Las opciones sobre acciones de incentivo (ISO) reciben un trato fiscal especial: La subvención no es una operación imponible. No se reportan eventos imponibles en el ejercicio, sin embargo, el elemento de negociación de una opción de acciones de incentivo puede activar un impuesto mínimo alternativo (AMT). El primer suceso gravable ocurre en la venta. Si las acciones se venden inmediatamente después de que se ejerzan, el elemento de negociación se trata como ingreso ordinario. La ganancia en el contrato se tratará como una ganancia de capital a largo plazo si se cumple la siguiente regla: las acciones deben mantenerse durante 12 meses después del ejercicio y no deben venderse hasta dos años después de la fecha de otorgamiento. Por ejemplo, supongamos que el stock A se concede el 1 de enero de 2007 (100 adquiridos). El ejecutivo ejerce las opciones el 1 de junio de 2008. Si el o ella desea reportar la ganancia en el contrato como ganancia de capital a largo plazo, la acción no podrá ser vendida antes del 1 de junio de 2009. Otras Consideraciones Aunque el momento de una acción Estrategia de opción es importante, hay otras consideraciones que deben hacerse. Otro aspecto clave de la planificación de opciones sobre acciones es el efecto que tendrán estos instrumentos sobre la asignación global de activos. Para que cualquier plan de inversión tenga éxito, los activos tienen que estar adecuadamente diversificados. Un empleado debe ser cuidadoso de las posiciones concentradas en cualquier acción de la compañía. La mayoría de los asesores financieros sugieren que las acciones de la compañía deben representar 20 (como máximo) del plan general de inversión. Mientras que usted puede sentirse cómodo invertir un mayor porcentaje de su cartera en su propia empresa, es simplemente más seguro para diversificar. Consulte a un especialista financiero y / o fiscal para determinar el mejor plan de ejecución de su cartera. Fondo Conceptualmente, las opciones son un método de pago atractivo. ¿Qué mejor manera de animar a los empleados a participar en el crecimiento de una empresa que ofreciéndoles un pedazo del pastel En la práctica, sin embargo, la redención y la imposición de estos instrumentos puede ser bastante complicado. La mayoría de los empleados no entienden los efectos fiscales de poseer y ejercer sus opciones. Como resultado, pueden ser muy penalizados por el tío Sam ya menudo pierden parte del dinero generado por estos contratos. Recuerde que la venta de su stock de empleados inmediatamente después del ejercicio inducirá el mayor impuesto a las ganancias de capital a corto plazo. Esperar hasta que la venta califique para el impuesto menor de ganancias de capital a largo plazo puede ahorrarle cientos, o incluso miles.34 opciones de acciones que se emiten a no empleados en Esta vista previa muestra las páginas 31ndash32. Regístrese para ver el contenido completo. 34 Las opciones sobre acciones que se emiten a no empleados a cambio de otros bienes o servicios deben medirse de acuerdo con su valor razonable como transacciones no monetarias. 35 ldquoVestedrdquo significa ganar los derechos a algo. Un adjudicatario de empleo se convierte en adquirido en la fecha en que el derecho de los empleados a recibir o retener acciones de efectivo o dinero en efectivo bajo el premio ya no depende de que el empleado permanezca en el servicio del empleador o cumpla alguna otra condición prescrita. Posteriormente, se ejercen las 6.000 opciones, dando lugar a la emisión de 6.000 acciones. El saldo de la cuenta es el siguiente: Efectivo 60,000 Contribuido Opciones de SurplusmdashStock 6,000 Acciones Ordinarias 66,000 Si las opciones no se ejercen nunca, los fondos que fueron recibidos por la compañía en la venta de las opciones permanecerían en el Aporte Contribuido. Planes de opciones sobre acciones compensatorias A pesar de que los CSOPs no suelen implicar una transferencia de efectivo cuando se otorgan las opciones por primera vez, todavía se reconocen en los estados financieros y se miden a su valor razonable. 33 La transacción tiene valor económico ya que muchos empleados aceptan las opciones sobre acciones en lugar de salario o un bono. Cuando se otorgan las opciones, los empleados presumiblemente están motivados a trabajar más duro. El valor económico reside en el potencial de ganancias futuras cuando se ejercitan las opciones. Cómo se debe medir el valor razonable de la transacción Recuerde que una opción obtiene su valor a partir de dos componentes: el componente de valor intrínseco y el componente de valor de tiempo. Si bien el valor intrínseco puede ser fácil de medir (las acciones son el valor razonable menos el precio de ejercicio), el componente de valor de tiempo es más difícil de medir. A pesar de que es difícil valorar las opciones de acciones en sí, es aún más difícil valorar los servicios prestados por los empleados. El costo de compensación que surge de las opciones sobre acciones de los empleados debe ser reconocido a medida que se brindan los servicios. 34 Determinación del gasto. El gasto total de compensación se calcula en la fecha en que se otorgan las opciones al empleado (la fecha de concesión) y se basa en el valor razonable de las opciones que se espera que se adquieran. 35 La fecha de concesión es la fecha en que el empleado y la empresa acuerdan el valor de lo que se va a intercambiar. La fecha de concesión es, por lo tanto, la fecha de medición. El valor razonable para las empresas públicas se estima utilizando los precios de mercado y, si no está disponible, utilizando una técnica de valoración (por ejemplo, un modelo de precios de opciones). No se efectúan ajustes después de la fecha de concesión para cualquier cambio posterior en el precio de la acción, ya sea hacia arriba o hacia abajo. El modelo de precios de opciones incorpora varias medidas de entrada: 1. El precio de ejercicio 2. La vida esperada de la opción 3. El precio de mercado actual del stock subyacente 4. La volatilidad del stock subyacente 5. El dividendo esperado durante la vida de la opción 6 La tasa de interés libre de riesgo para la vida de la opción La fecha de medición puede ser posterior para los planes que tienen términos variables (es decir, si el número de acciones y / o el precio de la opción no se conocen) que dependen de eventos después de la fecha A 5 L 1 SE 1 60,000 1 60,000 Flujos de efectivo: plusmn 60,000 afluencia Esta vista previa tiene secciones borrosas intencionalmente. Regístrese para ver la versión completa.